ضوابط اجرايی شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت ابلاغ شد

به گزارش روابط عمومی بانک مرکزی، متن کامل ضوابط اجرایی به شرح زیر است:

به استناد مصوبه شورای پول و اعتبار مورخ 1389/11/26، «ضوابط اجرايي تاسیس، فعاليت و نظارت بر شرکت‌هاي ارائه‌دهنده خدمات پرداخت» که از اين پس به اختصار «ضوابط» ناميده مي‌شود، به شرح زیر اصلاح و تصويب می گردد.

فصل 1 - تعاريف
ماده 1- واژه‌ها و عبارات به‌کار رفته در «ضوابط»:
بانک مرکزي: بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران.
موسسه اعتباری: بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی که به موجب قانون یا مجوز «بانک مرکزی» تاسیس شده است و تحت نظارت آن بانک قرار دارد.
شبکه الکترونيکي پرداخت کارت/ (شاپرک): شبکه‌اي است که به‌منظور ساماندهي پایانه‌های پذیرش
کارت‌های بانکی و فراهم آوردن امکان نظارت موثر در نظام پرداخت مبتنی بر کارت بانکی در کشور  ايجاد شده و تراکنش‌هاي حاصل از «ابزارهاي پذيرش» توسط اين شبکه پذیرش و پردازش می‌شود.
شرکت شاپرک: شرکت شبکه الکترونيکی پرداخت کارت که با "شناسه ملی 10320718470 و شماره ثبت 420013" تاسیس شده است.
شرکت‌: شرکت ارائه دهنده خدمات پرداخت مبتنی بر کارت.
موسسین: «موسسه اعتباری»، اشخاص حقیقی و حقوقی واجد شرایط تاسیس «شرکت».
صلاحیت حرفه‌ای: دارا بودن شرایط لازم برای تصدی سمت مدیرعامل، قائم مقام مدیرعامل و عضو هیئت مدیره «شرکت» مشتمل بر شرایط عمومی و تخصصی در چارچوب ضوابطی که توسط «بانک مرکزی» تدوین و ابلاغ می‌شود.
مستند چارچوب امتیاز: ضوابط ممیزی، ارزيابي و امتیازدهی به «شرکت».
موافقت‌نامه اصولی: موافقت کتبي «بانک مرکزي» با ترکیب سهامداری به منظور تودیع سرمایه «شرکت».
اجازه‌نامه اولیه: موافقت کتبی «بانک مرکزی» با برگزاری مجمع عمومی موسس.
اجازه‌نامه تاسیس: موافقت کتبی «بانک مرکزی» با ثبت «شرکت» در مرجع ثبتی.
اجازه‌نامه ثبت تغییرات: موافقت کتبی «بانک مرکزی» با ثبت تغییرات «شرکت» در مرجع ثبتی.
مجوز فعالیت: موافقت کتبی «بانک مرکزی» برای شروع یا ادامه فعالیت «شرکت» می‌باشد.

فصل 2- ضوابط تاسیس
ماده 2- تاسیس و ثبت «شرکت» صرفاً با اخذ مجوز از «بانک مرکزي» و مطابق با مفاد «ضوابط» در قالب شرکت سهامی خاص مجاز است.
تبصره: تبدیل شخصیت حقوقی «شرکت» به سهامی عام منوط به تمدید «مجوز فعالیت» وفق ماده 22 «ضوابط»مي باشد.
ماده 3- «موسسین» موظفند به منظور اخذ «موافقت‌نامه اصولی» از «بانک مرکزي» از طریق درگاه ملی مجوزهای کشور نسبت به ارائه مستندات و اطلاعات زیر اقدام نمایند:
1    فهرست اسامی و میزان آورده سهامداران
2    مدارک هویتی متقاضیان
3    یک نسخه از اساسنامه و صورت‌های مالی سالانه حسابرسی‌شده اشخاص حقوقی متقاضی
4    ارائه طرح کسب و کار مطابق با چارچوب تعیین‌شده توسط «بانک مرکزی»
5    مستندات مربوط به منشأ سرمایه
6    گواهی عدم سوء پیشینه کیفری «موسسین»
7    تعهدنامه هریک از «موسسین» مبنی بر صحت اظهارات، مدارک و مستندات تسلیمی
8    اظهارنامه متقاضیان مطابق با نمونه فرم بانک مرکزی
ماده 4- در صورت انطباق درخواست «موسسین» با شرایط مندرج در «ضوابط»، «موافقت‌نامه اصولی» توسط «بانک مرکزی» صادر می‌شود.
تبصره – اعتبار «موافقت‌نامه اصولی» شش ماه از تاریخ صدور بوده و «موسسین» موظفند ظرف مهلت یادشده ضمن تودیع صد در صد سرمایه «شرکت» نسبت به اخذ «اجازه‌نامه اولیه» اقدام نمایند.
ماده 5- تعداد اعضای هیئت مدیره «شرکت» پنج نفر تعیین می‌شود.
ماده 6- اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
1    دارا بودن حداقل مدرک تحصيلي کارشناسی
2    دارا بودن حداقل پنج سال تجربه کار مدیریت مرتبط با ارائه خدمات پرداخت به تشخیص «بانک مرکزی»
3    عدم سوء پيشينه کيفري
4    نداشتن سابقه چک برگشتي رفع سوء اثر نشده در شبکه بانکي کشور
5    نداشتن بدهي غيرجاري به شبکه بانکی کشور
6    تعیین تکلیف بدهی مالیاتی قطعی
7    دارا بودن «صلاحیت حرفه‌ای»
8    دارا بودن گواهینامه حرفه‌ای معتبر دور‌ه‌هاي آموزشي مرتبط با فعاليت‌هاي ارائه دهندگان خدمات پرداخت در چارچوب ضوابط اعلامی «بانک مرکزي»
9    نداشتن سمت مدیرعامل، عدم عضویت در هیئت مدیره و همچنین نداشتن همزمان سهم در سایر «شرکت»‌ها و یا مشارکت همزمان در تاسیس سایر «شرکت»‌ها.
10    نداشتن سهم، عدم عضویت در هیئت مدیره و نداشتن سمت مدیرعامل در «شرکت»‌هایی که اجازه‌نامه فعالیت آن‌ها طی دو سال قبل از تاریخ ارائه درخواست توسط متقاضی، توسط بانک مرکزی ابطال شده است.
تبصره 1- دو عضو هیئت مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته‌های مهندسی فناوري اطلاعات، مهندسی نرم افزار/ سخت افزار و شبکه، مهندسی امنیت اطلاعات، هوش مصنوعي و یا تجارت الکترونيک باشند. همچنین حداقل يکی از اعضای هیئت مدیره می‌بایست دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته‌های مدیریت مالی، مدیریت بازرگانی، مدیریت دولتی، علوم بانکي، اقتصاد و یا آمار باشد.
تبصره 2- کمیته موضوع ماده 7 می‌تواند حسب مورد عضو هیئت مدیره دارای مدارک تحصیلی مشابه با رشته‌های تبصره 1 را واجد شرایط تحصیلی موضوع این ماده محسوب نماید.
ماده 7- «صلاحیت حرفه‌ای» اعضای هيئت مديره و مديرعامل «شرکت»، توسط کمیته‌ای که بدین منظور در «بانک مرکزی» در چارچوب ضوابطی مصوب تشکیل خواهد شد، بررسی و احراز می‌گردد.
ماده 8- «بانک مرکزی» پس از تودیع سرمایه شرکت و تأیید منشأ وجوه تودیعی و نیز احراز صلاحیت اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل «شرکت»، نسبت به صدور «اجازه‌نامه اولیه» اقدام می‌نماید.
تبصره1- «بانک مرکزی» مفاد الزامی جهت درج در اساسنامه «شرکت» را تعیین خواهد کرد.
تبصره2-  استفاده از واژه "بانک" یا عبارت "موسسه اعتباری" در عنوان تجاری «شرکت» ممنوع است.
تبصره3- مدت اعتبار «اجازه‌نامه اولیه» سه ماه از تاریخ صدور است و «موسسین» موظفند طی مدت یادشده نسبت به برگزاری مجمع عمومی موسس اقدام و صورتجلسه مجمع را شامل اسامی اعضای هیئت مدیره و اساسنامه که به تأیید مجمع فوق‌الذکر رسیده است؛ جهت اخذ «اجازه نامه تاسیس» به «بانک مرکزی» ارائه نمایند.
ماده 9- «بانک مرکزی» پس از بررسی و تأیید مفاد صورتجلسه مجمع عمومی موسس نسبت به صدور «اجازه‌نامه تاسیس» اقدام می نماید.
تبصره- مدت اعتبار «اجازه‌نامه تاسیس» سه ماه از تاریخ صدور است و پس از آن، ثبت «شرکت» در مرجع ثبتی منوط به اخذ مجدد اجازه‌نامه فوق‌الذکر می‌باشد.

فصل 3- شرایط سهامداران عمده
ماده 10- موسسات و شرکت‌های دولتي نمي‌توانند در «شرکت» سهام داشته باشند.
تبصره- «موسسه اعتباری» دولتی از موضوع این ماده مستثنی است.
ماده 11- شرکت‌هاي پيمانکار اجرايي «شرکت شاپرک» که به صورت مستقيم و یا غيرمستقيم به اطلاعات «شاپرک» دسترسي داشته و يا در عمليات مرتبط با نگهداری، پردازش و یا انتقال اطلاعات مذکور مشارکت دارند و سایر اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی که وفق مقررات «بانک مرکزی» با شرکت‌های یادشده، مالک واحد محسوب می‌شوند، مجاز نیستند به طور مستقيم و غير مستقيم سهامدار «شرکت» باشند.
ماده 12- «موسسه اعتباری» متقاضی تملک سهام «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشد:
1    سپری شدن حداقل چهار سال از تاسیس «موسسه اعتباری»‌
2    دارا بودن تأییدیه عملکرد از معاونت نظارت «بانک مرکزی»
ماده 13- اشخاص حقوقی متقاضی تملک بیش از یک درصد سهام «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
1    حداقل چهار سال از تاسیس شخص حقوقی‌گذشته باشد و موضوع فعالیت مطابق اساسنامه ثبتی در زمینه مالی، پولی، بانکی و خدمات پرداخت باشد.
2    ارزش کل دارایی‌های شخص حقوقی حداقل پنج برابر میزان سرمایه‌گذاری در «شرکت» باشد.
3     نسبت بدهی شخص حقوقی کمتر یا برابر 0.5 باشد.
4    نسبت آنی شخص حقوقی بزرگتر یا مساوی یک باشد.
5    طی پنج سال مالی اخیر برآیند عملکرد شرکت نشان‌دهنده زیان نباشد.
6    چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در شبکه بانکی کشور نداشته باشد.
7    فاقد بدهی غیرجاری به موسسات اعتباری باشد.
8    بدهی مالیاتی قطعی، تعیین تکلیف شده باشد.
تبصره- نسبت‌های فوق براساس صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده سال‌مالی قبل از تاریخ درخواست محاسبه می‌شود.
ماده 14- اشخاص حقیقی متقاضی تملک بیش از یک درصد سهام «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
1    داشتن حداقل سن 25 سال تمام
2    نداشتن چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در شبکه بانکی کشور
3    نداشتن بدهی غیرجاری به موسسات اعتباری
4    تعیین تکلیف بدهی مالیاتی قطعی
ماده 15- ضوابط ناظر بر ترکیب سهامداری «شرکت» عبارت است از:
1    میزان تملک سهام «شرکت» توسط «موسسات اعتباری» و واحدهای وابسته به آنها حداقل 51 درصد می‌باشد.
2    میزان تملک سهام «شرکت» توسط هر شخص حقیقی و حقوقی به‌جز بند (1) به‌صورت مستقیم و غیرمستقیم حداکثر 10 درصد می‌باشد.

فصل 4- سرمایه
ماده 16- حداقل مبلغ سرمايه «شرکت» ده هزار میلیارد ریال می‌باشد که باید از محل آورده نقدی سهامداران تأمین شود.
تبصره 1- وجوه واریزی بابت سرمایه تاسیس/افزایش سرمایه باید از محل دارایی‌های مشروع و قابل احراز سهامداران باشد.
تبصره 2- هيچ بخشی از سرمايه نبايد از محل استقراض و یا اخذ تسهيلات، تأمين شود.

فصل 5-مجوز فعالیت
ماده 17- فعالیت «شرکت» منوط به اخذ «مجوز فعالیت» از «بانک مرکزی» می‌باشد.
ماده 18- «شرکت» موظف است ظرف مدت سه ماه از تاریخ تاسیس جهت اخذ «مجوز فعالیت» اقدامات ذیل را انجام دهد:
1    ارائه ضمانت‌نامه بانکی غیرمشروط انجام تعهدات به میزان ده درصد سرمایه، به نفع «بانک مرکزي».
2    ارائه مدارک ثبتی مشتمل بر آگهی ثبت و آگهی روزنامه رسمی و اساسنامه ثبتی.
3    پرداخت هزینه‌های انجام ممیزی تخصصي ارزيابي محصولات و زيرساخت و پردازش مدارک مطابق اعلام «بانک مرکزی».
4    ارائه برنامه عملیاتی مشتمل بر نحوه پوشش الزامات و استاندارد‌های تخصصی «شرکت شاپرک».
ماده 19- «شرکت» موظف است حداکثر ظرف مدت شش ماه پس از ارائه برنامه عملیاتی، نسبت به پیاده‌سازی و اجرای آن و اخذ تأییدیه تخصصی وفق «مستند چارچوب امتیاز» از «شرکت شاپرک» اقدام نماید.
تبصره - مهلت فوق درصورت تأیید «بانک مرکزی» به مدت شش ماه قابل تمدید خواهد بود.
ماده 20- چنانچه «شرکت» موفق به اجرای برنامه عملیاتی و اخذ تأییدیه موضوع ماده 19 نشد ضمن کان لم یکن شدن «اجازه‌نامه تاسیس» طبق مفاد فصل هشتم «ضوابط»، «شرکت» منحل می‌گردد.
ماده 21- «بانک مرکزي» پس از بررسی و تأیید مدارک موضوع مواد 18 و 19، «مجوز فعالیت» «شرکت» را با مدت اعتبار سه سال صادر می‌نماید.
ماده 22- «بانک مرکزی» پس از گذشت سه سال از تاریخ اعطای «مجوز فعالیت» موضوع ماده 21، در صورت حصول شرایط زیر نسبت به اعطای «مجوز فعالیت» پنج ساله به «شرکت» اقدام می‌نماید:
1    نسبت بدهی «شرکت» کمتر یا برابر 0.5 باشد.
2    نسبت آنی «شرکت» بزرگتر یا مساوی یک باشد.
3    سهم «شرکت» از مبلغ و تعداد تراکنش‌های «شاپرک» در زمان پایان مدت اعتبار «مجوز فعالیت» حداقل برابر با 4 درصد باشد.
4    طی دوره مجوز فعالیت برآیند عملکرد «شرکت» نشان‌دهنده زیان نباشد.
5    «شرکت» به صورت سالانه حد نصاب لازم وفق «مستند چارچوب امتیاز» را کسب کرده باشد.
6    تعداد ابزار پذیرش فیزیکی «شرکت» همواره از متوسط تعداد ابزارهای پذیرش فیزیکی «شرکت»‌ها یا 500 هزار ابزار پذیرش فیزیکی هر کدام که بیشتر باشد، تجاوز ننماید.
تبصره 1- نسبت‌های فوق برای هر سال مالی و براساس صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده محاسبه می‌شود.
تبصره 2-«بانک مرکزی» می‌تواند به منظور توسعه متوازن «شبکه الکترونيکي پرداخت کارت/ (شاپرک)» در محاسبه سهم موضوع بند 3 برای تراکنش‌های تولیدشده در شبکه پرداخت ضرایب اهمیت مقتضی را لحاظ نماید.
تبصره 3- تمدید مجوزهای پنج ساله «شرکت» منوط به ارزیابی مجدد شرایط فوق و احراز تأمین موارد یادشده می‌باشد.
ماده 23- در صورت ابطال «مجوز فعالیت» «شرکت» وفق ماده 44 و عدم تمدید آن، مطابق با ماده 22 ضمن کان لم يکن تلقي شدن تمامی موافقت‌نامه‌ها و اجازه‌نامه‌های صادره قبلی، طبق مفاد فصل هشتم «ضوابط»، «شرکت» منحل می‌گردد.

فصل 6- فعالیت
ماده 24- «شرکت» موظف است وفق مقررات و مستندات تخصصي ابلاغی به صورت مداوم از رعایت الزامات مورد نظر «بانک مرکزی» از جمله تأمین زیرساخت‌های فنی، رویه‌های عملياتي و اجرایی، تمهیدات امنیتی، رعایت محرمانگی و اجرای الزامات ناظر بر مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم اطمینان حاصل نماید.
ماده 25- «شرکت» در هیچ دوره زمانی مجاز نیست بیش از نیمی از دارايي‌های‌خود را به عنوان وثيقه برای هر گونه دین یا تعهد مورد استفاده قرار دهد.
ماده 26- «شرکت» مکلف است صورت‌هاي مالي سالانه حسابرسي‌شده و يادداشت‌هاي توضیحی همراه به انضمام گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی را پس از تصویب مجمع عمومي، حداکثر شش ماه بعد از پايان سال مالي به منظور ارزیابی شاخص‌های موضوع ماده 22 به «بانک مرکزي» ارسال نمايد.
ماده 27- «شرکت» مجاز به استفاده از واژه "بانک" یا عبارت "موسسه اعتباری" و نشانه هاي متعلق به «موسسه اعتباري» در تبليغات نیست.
ماده 28- «شرکت» مکلف است امکان بازرسي را در هر زمان براي ناظران و بازرسان و یا اشخاص منصوب «بانک مرکزی» فراهم نموده و امکان دسترسی به کلیه آمار، اطلاعات، اسناد و مدارک لازم برای اشخاص یادشده را ایجاد نماید.

فصل 7- حاکمیت شرکتی
ماده 29- اعضای هیئت مدیره «شرکت» مجاز به پذیرش سمت اجرایی در «شرکت» نمی‌باشند.
ماده 30- هیئت مدیره «شرکت» موظف به تصویب منشور کميته‌هاي "حسابرسي"، "ريسک و امنیت" و "رعایت قوانین و مقررات (تطبیق)" و تشکیل آن‌ها می‌باشد. رئیس کميته‌های مزبور از میان اعضای هیئت مدیره انتخاب و گزارش‌های تهیه‌شده توسط آن‌ها به هیئت مدیره ارائه می‌شود.
ماده 31- هیئت مدیره موظف است از فعالیت کمیته‌های "حسابرسي"، "ريسک و امنيت" و "رعایت قوانین و مقررات(تطبیق)" به صورت مستقل از مدیریت اجرایی اطمینان حاصل نموده و دسترسی کمیته‌های یادشده به آمار، اطلاعات، اسناد و مدارک «شرکت» را فراهم نماید.
ماده 32- هیئت مدیره در راستای انجام وظایف نظارتی و سیاست‌گذاری خود می‌تواند با لحاظ پیچیدگی، اندازه و وسعت عملیات «شرکت» با پیشنهاد کمیته‌های موضوع ماده 30، واحدهای داخلی لازم را ایجاد نماید.
ماده 33‌- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مکلف است وظایف مدیریتی خود را تحت نظارت هیئت مدیره و همسو با راهبردها و سیاست‌های مصوب آن انجام دهد. در غیاب مدیرعامل، قائم مقام وی، متکفل وظایف یادشده می‌باشد. مدیرعامل می تواند بخشی از اختیارات خود را به قائم مقام یا معاونین تفویض نماید.
ماده 34- مدیرعامل مکلف است از طراحی رویه‌های مدیریتی «شرکت» به گونه‌ای که الزام به پاسخگویی و شفافیت در قبال اختیارات تفویض‌شده را برای تمامی کارکنان فراهم نماید، اطمینان حاصل کند.
ماده 35- مدیرعامل مکلف است به صورت منظم هیئت مدیره را از اهم موضوعات «شرکت» از قبیل انحراف از راهبرد کسب و کار و بیانیه ریسک مصوب هیئت مدیره، وضعیت مالی و عملکرد شرکت، نقض قوانین و مقررات و همچنین ملاحظات حقوقی و مقرراتی آگاه نماید.
ماده 36- مدیرعامل موظف است با تصویب هیئت مدیره به منظور شناسایی، ارزیابی و اندازه‌گیری، پایش و اتخاذ واکنش مناسب به ریسک‌های «شرکت» به ویژه ریسک‌های مرتبط با امنیت، واحد "مدیریت ریسک و امنیت" را به صورت مستقل از واحدهای عملیاتی، دارای ارتباط مستقیم با "کمیته ریسک و امنیت" هیئت مدیره و زیرنظر خود ایجاد نماید.
ماده 37- مدیرعامل موظف است، واحد توليد و توسعه نرم‌افزار را از واحدهای عملياتی مجزا نماید.

فصل 8- انحلال
ماده 38- «شرکت» مکلف است در صورت تحقق هر یک از موارد ذیل، نسبت به انحلال اقدام کند:
1    ابطال «مجوز فعالیت» از سوی «بانک مرکزی».
2    عدم موافقت «بانک مرکزی» با تمدید «مجوز فعالیت».
ماده 39- انحلال اختیاری «شرکت» موکول به اعلام قبلی و مکتوب به «بانک مرکزی» و کسب موافقت آن بانک و طی مراحل قانونی می‌باشد.

فصل 9- ساير موارد
ماده 40- «مجوز فعالیت» صادره توسط «بانک مرکزي» به هيچ وجه و در قالب هيچ‌يک از عقود، قابل انتقال به غير نخواهد بود.
ماده 41- انجام هرگونه تغییرات ثبتی «شرکت» منوط به اخذ تأییدیه‌های قبلی و «اجازه‌نامه ثبت تغییرات» از
«بانک مرکزی» می‌باشد.
ماده 42- «شرکت‌»های موجود از تاریخ ابلاغ «ضوابط» موظفند ضمن تطبیق شرایط خود با مفاد مندرج در «ضوابط» و اصلاحات آتی آن، حداکثر ظرف مدت سه سال نسبت به اخذ «مجوز فعالیت» اقدام نمایند.
ماده 43- سایر موارد پيش‌بيني‌نشده در «ضوابط» تابع قوانين و مقررات جاري کشور از جمله قانون پولي و بانکي کشور، قانون تجارت و اصلاحات پس از آن، قانون تنظيم بازار غيرمتشکل پولي، قوانین مبارزه با پولشويي و تأمین مالی تروریسم و آئین‌نامه‌های اجرایی آن، مصوبات هیئت وزیران و شوراي پول و اعتبار و دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌هاي «بانک مرکزي» و ساير قوانين و مقررات ذی‌ربط خواهد بود.
ماده 44- در صورت تخطی «شرکت» از مفاد «ضوابط»، «بانک مرکزي» مي‌تواند حسب مورد نسبت به تذکر کتبي، اخطار کتبي، سلب صلاحيت حرفه‌اي اعضای هيئت مديره و مديرعامل، افزايش مبلغ ضمانتنامه بانکي، اعمال محدوديت در توسعه ابزارها و خدمات «شرکت»، ابطال «مجوز فعاليت» یا ساير اقدامات مقرراتي و قانوني اقدام نمايد.
اين «ضوابط» مشتمل بر 9 فصل، 44 ماده و 16 تبصره در جلسه مورخ 1401/02/10 کميسيون پولي و بانکي بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران به تصويب رسيد.

ضوابط اجرايی شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت ابلاغ شد